RESOLUCION Nº 496 (M.H.)
La Rioja, 25 de julio de 2014
Visto: la Ley Nº 9.494 que creara el Programa de Financiamiento para inversión en Obras de Infraestructura Básica, Producción y Servicios, y sus Decretos Reglamentarios Nºs. 737 y 1.260, ambos año 2014; y,
Considerando:
Que el Artículo 2º de la Ley Nº 9.494, facultó a la Función Ejecutiva dentro del programa creado, a concretar operaciones de crédito, en Pesos o su equivalente en moneda extranjera, mediante la colocación de títulos por una o más emisiones.
Que, el Decreto Nº 737/14, determinó la emisión de los títulos por hasta la suma de Dólares Estadounidenses Cincuenta Millones (U$S50.000.000).
Que, a los efectos de asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del endeudamiento, mediante el Artículo 1º de la Ley N° 9.494 se facultó al Función Ejecutiva para afectar y/o ceder los derechos de la Provincia a percibir las sumas provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley N°23.548, de acuerdo a lo establecido por los Artículos 1°, 2º y 3º del acuerdo Nación Provincias ratificado por la Ley N° 25.570 o el régimen que lo sustituya.
Que, por el Artículo 2° del Decreto Nº 1.260/14, se fijaron los términos y condiciones generales del Programa de Emisión de Títulos de la Deuda Pública Provincial, por hasta la suma antes consignada, con la interpretación, aplicación y alcances allí expuestos.
Que, por el Artículo 4°, se facultó a este Ministerio, a efectuar los trámites correspondientes para implementar el Programa; determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de cada serie; establecer la tasa de interés y los términos y condiciones particulares de cada emisión; dictar las normas reglamentarias, aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y la debida instrumentación de lo establecido en el Decreto; y resolver cualquier cuestión que fuere necesaria para perfeccionar la operatoria.
Que, asimismo, se lo facultó para la negociación, modificación, celebración y suscripción de la totalidad de los contratos y documentación que resulten necesarios para la implementación, instrumentación, cotización, negociación, colocación y seguimiento de las emisiones de títulos que se realicen bajo el Programa; ello incluye la suscripción de los títulos individuales o certificados globales que documenten los títulos, la contratación de un agente de registro si fueran escriturales, la determinación de las condiciones de colocación y adjudicación, la instrumentación de la garantía, y todo lo demás relativo al adecuado cumplimiento de lo previsto en el Decreto 1.260/14.
Que atento a lo instituido en el acto administrativo precitado, corresponde establecer las demás condiciones generales del Programa y determinar la emisión de los Títulos Serie I definiendo
sus condiciones particulares.
Por ello,
EL MINISTRO DE HACIENDA RESUELVE:
1°.-Disponerla emisión de Títulos de Deuda Serie I, bajo el Programa de Emisión de Títulos de Deuda Pública Provincial por hasta un Valor Nominal de Dólares Estadounidenses Cincuenta Millones (V/N U$S 50.000.000), de conformidad con los términos y condiciones que se detallan en los Apartados 2º y 3º de la presente Resolución.
2°.-Fijar los términos y condiciones de los Títulos de Deuda Pública de la Provincia Garantizados Serie I Clase 1 en Pesos, por hasta un Valor Nominal en Pesos equivalente a Dólares Estadounidenses Veinticinco Millones (VN U$S 25.000.000), ampliable hasta el monto máximo del Programa, de acuerdo a lo siguiente:
a) Moneda de denominación: Pesos.
b) Moneda de pago: Pesos.
c) Denominación mínima y unidad mínima de negociación: Valor Nominal Pesos Uno ($ 1,00), y unidad mínima de negociación será de Pesos Uno ($ 1,00) y múltiplos de Pesos Uno ($ 1,00), por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción será el que se establezca en el Suplemento de Precio.
d) Precio de emisión: se emitirán al 100% de su Valor Nominal.
e) Fecha de Emisión y Liquidación: conforme se informe en el aviso de suscripción.
f) Fecha de vencimiento: a los 18 meses desde la fecha de emisión.
g) Amortización: se amortizarán en cuatro cuotas iguales y consecutivas de 25% en los meses 9, 12, 15 y 18.
h) Intereses: Devengarán una tasa anual variable que será la suma de: la tasa de interés para depósitos a Plazo Fijo de más de Pesos Un Millón ($ 1.000.000,00) de Treinta a Treinta y Cinco (35) días -Badlar Bancos Privados-o aquella que en el futuro la sustituya, calculado considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina desde los siete (7) días hábiles anteriores (inclusive) al Inicio del Período de Devengamiento de Intereses y hasta los Siete (7) días hábiles anteriores a la finalización (exclusive) del Período de Devengamiento de Intereses; y la tasa expresada en porcentaje nominal anual resultante de la colocación. Dichos intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 días, conformado por 12 meses de 30 días (30/360).
i) Período de devengamiento de intereses: Se tomará para el primer servicio de interés, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima fecha de pago de intereses (inclusive). Respecto de la última fecha de pago de intereses, se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la fecha de pago de intereses inmediata anterior a la respectiva fecha de vencimiento (inclusive) y la fecha de vencimiento correspondiente (inclusive). Los intereses serán calculados en la Fecha de Cálculo correspondiente según se establezca en el Suplemento de Precio.
j) Fechas de pago de interés: Se pagarán trimestralmente por período vencido en las fechas a informarse en el Aviso de Resultados. En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
k) Forma de los Valores: La Serie I Clase 1, estará representada por un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A., los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
l) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 1 de la Serie I con derecho al cobro.
m) Garantía: Cesión fiduciaria en garantía y con aplicación directa al pago de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los Artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional N° 25.570, o aquel que en el futuro lo sustituya.
n) Régimen de Colocación: Oferta Pública.
o) Agente Colocador: Puente S.A. (anteriormente denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.)
p) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
q) Rescate Anticipado: Podrán ser rescatados en su totalidad pero no en forma parcial de acuerdo a lo que se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
r) Listado y Negociación: Se solicitará el listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
s) Montos Adicionales: Todos los pagos respecto del capital y de los intereses por y en nombre de la Provincia, con respecto a la Serie I Clase 1, no estarán alcanzados por, y serán efectuados sin, deducciones o retenciones por impuestos, derechos, tributos o cargas gubernamentales de cualquier naturaleza aplicados, gravados, cobrados, retenidos o implementados por, o dentro de, la República Argentina o por cualquier autoridad de la misma o en la misma que tenga facultades para gravar, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En tal caso, la Provincia pagará aquellos montos adicionales que serán recibidos por los Tenedores de la Serie I Clase 1 como si los hubieran recibido de no haberse requerido dicha retención o deducción.
t) Legislación Aplicable: Argentina.
u) Jurisdicción: Cualquier controversia vinculada con la Serie I Clase 1 será sometida a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de los tribunales de la Provincia de La Rioja o aquellos que, según la normativa provincial, resulten competentes.
3°.-Fijar los términos y condiciones de los Títulos de Deuda Pública de la Provincia Garantizados Serie 1 Clase 2 por hasta un Valor Nominal de Dólares Estadounidenses Veinticinco Millones (VN U$S 25.000.000,00), ampliable hasta el monto máximo del Programa, de acuerdo a lo siguiente:
a) Moneda de denominación. Dólares Estadounidenses.
b) Moneda de pago: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable calculada a la Fecha de Cálculo correspondiente según se establezca en el Suplemento de Precio. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente según se establezca en el Suplemento de Precio. Se entiende por “Tipo de Cambio Aplicable” al tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense que resulte en la mayor cantidad de Pesos entre (i) el tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina en su página web (www.bna.com.ar o la que en el futuro la reemplace); (ii) el tipo de cambio denominado “EMTA ARS IndustrySurveyRate”, publicado por EmergingMarketsTradersAssociation (“EMTA”) en su página web (www.emta.org o aquella que en el futuro la reemplace) o en cualquier otro sitio web o servicio electrónico de información financiera que EMTA utilice o decida utilizar para comunicar dicho tipo de cambio (incluyendo, sin limitación, Bloomberg y Reuters) y (iii) el tipo de cambio Peso/Dólar publicado por el Banco Central de la República Argentina, de conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 3.500, al cierre del día en que se dé por concluido el Período de Oferta y (iv) el tipo de cambio del promedio ponderado de lo negociado en cada franja horaria al cierre de la jornada (15 horas) que calcula el Mercado Abierto Electrónico (MEA) en el mercado spot de dólar.
En caso que ninguno de los mencionados tipos de cambio estén disponibles, se deberá utilizar el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor promedio publicado por las cinco primeras entidades financieras argentinas privadas en razón de volumen de activos.
c) Tipo de Cambio Inicial: el Tipo de Cambio Aplicable a la fecha de cierre del período de oferta, conforme se determine en el Suplemento de Precio.
d) Denominación mínima y unidad mínima de negociación: La denominación mínima será de valor nominal Dólares Estadounidenses Uno (US$ 1,00) y la unidad mínima de negociación serán Dólares Estadounidenses Uno (US$ 1,00) y múltiplos de Dólares Estadounidenses Uno (US$ 1,00) por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción será el que se establezca en el Suplemento de Precio.
e) Precio de emisión: se emitirán al 100% de su Valor Nominal.
f) Fecha de Emisión y Liquidación: conforme se informe en el aviso de suscripción.
g) Fecha de vencimiento: a los 24 meses desde la fecha de emisión.
h) Amortización: se amortizarán en cuatro cuotas, amortizando en las dos primeras el 15% en cada una en los meses 15 y 18 y en las restantes dos se amortizará el 35% en cada una en los meses 21 y 24.
i) Intereses: Devengaran una tasa fija resultante de la colocación a ser informada en el Aviso de Resultados. Dichos intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 días, conformado por 12 meses de 30 días (30/360).
j) Período de devengamiento de intereses: Se tomará para el primer servicio de interés, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima fecha de pago de intereses (inclusive).
Respecto de la última fecha de pago de intereses, se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la fecha de pago de intereses inmediata anterior a la respectiva fecha de vencimiento (inclusive) y la fecha de vencimiento correspondiente (inclusive).
k) Fechas de pago de interés: Se pagarán trimestralmente por período vencido en las fechas a informarse en el Aviso de Resultados. En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
l) Forma de los Valores: La Serie I Clase 2, estará representada por un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
m) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 2 de la Serie I con derecho al cobro.
n) Garantía: Cesión fiduciaria en garantía y con aplicación directa al pago de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los Artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional N° 25.570, o aquel que en el futuro lo sustituya.
o) Régimen de Colocación: Oferta Pública.
p) Agente Colocador: Puente S.A. (anteriormente denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.)
q) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
r) Rescate Anticipado: Rescatables en su totalidad pero no en formaparcial de acuerdo a lo que se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
s) Listado y Negociación: Se solicitará el listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
t) Montos Adicionales: Todos los pagos respecto del capital y de los intereses por y en nombre de la Provincia, con respecto a la Serie I Clase 2, no estarán alcanzados por, y serán efectuados sin, deducciones o retenciones por impuestos, derechos, tributos o cargas gubernamentales de cualquier naturaleza aplicados, gravados, cobrados, retenidos o implementados por, o dentro de, la República Argentina o por cualquier autoridad de la misma o en la misma que tenga facultades para gravar, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En tal caso, la Provincia pagará aquellos montos adicionales que serán recibidos por los Tenedores de la Serie I Clase 2 como si los hubieran recibido de no haberse requerido dicha retención o deducción.
u) Legislación Aplicable: Argentina.
v) Jurisdicción: Cualquier controversia vinculada con la Serie I Clase 2 será sometida a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de los tribunales de la Provincia de la Rioja o aquellos que, según la normativa provincial, resulten competentes.
4º.-Aprobar el modelo del Prospecto del Programa de emisión de Títulos de Deuda Pública por hasta Dólares Estadounidenses Cincuenta Millones (US$ 50.000.000,00), el cual contiene una descripción de la Provincia y los Términos y Condiciones del Programa, que forma parte integrante del presente acto administrativo como Anexo I.
5º.-Con la participación de las dependencias específicas de este Ministerio efectuar las registraciones pertinentes y las notificaciones a los Organismos Nacionales y/o Provinciales que resulten competentes.
6º.-Comuníquese, publíquese, insértese en el Registro Oficial y archívese.
Guerra, R.A., M.H.
